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境外上市架构搭建会面临的税务问题

发布时间:2022-08-02 09:57
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问题通常包括:

1、境内股东退出。以个人还是公司/合伙企业投资人形式退出,以股权转让还是减资方式退出,涉及到不同的税务处理。

2、境外架构搭建。企业可以境外搭建镜像于境内的持股架构,也可以通过股权转让收购境内公司,但税负各不相同。

3、境内利润分配。在税收协定下,境内运营实体对外支付股息时的预提所得税优惠税率。

4、员工持股平台。股权激励计划下,员工直接持股或者通过股东等代持方式会对公司产生不同的税收影响。

5、投资人税基损失问题。如果投资人通过ODI,以名义价格投资在开曼公司,其未来退出时的投资成本会受到不利影响。

 

VIE架构的税务考量

 

1、上市融资后,资金需要进入外资独资公司。资金的入境及其结汇需要遵守外汇局的相关规定,通过外债或增资形式向境内公司注入资本,会面临不同程度上的中国政府部门的监管。

2、VIE将其所得分配给独资公司时,一般会通过服务合同或商标技术合同下支付服务费或特许权使用费的方式。在此过程中通常需要注意转让定价的方式选择和利润率的认定。

3、某些情况下,VIE架构即使支付了服务费,仍会有一定的留存收益,几年下来累计金额也会很大。企业需要提前加以研究,找寻可行的最优方案。

4、外资独资公司从VIE获得收入后,通常会考虑通过支付股息、服务费或特许权使用费的方式将其付往境外。在这个过程中需要考虑分配股息能否享受优惠税率、接受服务是否符合增值税免税条件、特许权使用费代扣代缴企业所得税和增值税等税务问题。


总而言之,境外上市架构搭建虽然在监管方面宽松了很多,但是需要考虑的问题并不少,每一个环境都需要非常小心谨慎,环环相扣之下,只有设计合理的架构才能够防击穿。