股权转让涉及的主体一般包括转让方、受让方和目标企业。跨境股权转让因交易主体分属中国境内或境外，常见的交易模式可分为外转中、中转外、外转外、中转中四种。
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跨境股权转让的交易基本流程
跨境股权转让的交易基本流程包括以下几步：
①股东会或董事会决议。根据章程约定，结合股权转让交易的具体安排，召开股东会或董事会，审议股权转让安排、股权转让涉及的公司章程的修订和股权变更登记的办理等等。
②签署股权转让协议。
③达成交易的先决条件。包括完成了监管机构的批准、执照变更及相关外汇登记等，及解决需要在交易前完成的事项等等。
④完成股权转让对价跨境收付。
股权转让流程中的交易要点，作为出让方、受让方，甚至目标公司，都必须非常了解，以免形成交易瑕疵，发生事后纠纷、影响公司股权融资、甚至被处罚的事件。跨境股权转让的交易要点涉及两方面，一是外汇登记；二是跨境资金收付。
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跨境股权转让的交易要点
一、外汇登记
跨境股权交易因其模式的多样性，在外汇登记方面亦体现出显著的差异性。根据目标公司是否位于中国境内，外汇登记的要点可作如下详细阐述：
① 目标公司为中国境内企业
在涉及中国境内企业的跨境股权转让交易中，外汇登记的核心环节包括FDI（外商直接投资）的新设、变更或并购登记。依据当前的外汇管理政策，首先应由发生股权转让的境内企业向当地银行提交转股外汇登记申请，获得业务登记凭证后，该凭证将作为股权受让方办理对外付汇或股权出让方办理接收股权转让价款的必要文件。
值得注意的是，外汇登记须在工商登记变更完成后方可进行，这一规定在实务操作中可能引发股权出让方在完成股权过户后无法及时收到转让价款的风险。为规避此类风险，常见做法是在银行设立双方共管的监管账户，并对账户内的资金设置明确的支付条件。
例如，在涉及境外投资者购买境内股权的“中转外”场景中，交易双方可在股权转让协议中明确：境外投资者须在境内开立NRA（非居民账户），将股权转让价款预先存入该账户，并设置特定的支付监管条件。待股权过户及外汇登记手续完成后，由NRA账户将款项划转至境内股权出让方。
② 目标公司为境外企业
对于涉及境外企业的跨境股权转让，外汇登记的核心在于ODI（境外直接投资）的新设或变更登记。当中国投资者收购或出售境外企业股份时，这构成了境内企业的境外直接投资活动。
依据《企业境外投资管理办法》（发改委第11号令）、《境外投资管理办法》（商务部2014年第3号令）以及国家外汇管理局的《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发[2009]30号），中国投资者须先完成发改委和商务部门的境外投资核准或备案登记手续。
值得强调的是，境外投资证书的有效期为两年，中国投资者须在证书有效期内开展境外投资活动，否则需按规定申请延期或重新申报。
在获得前述政府部门的境外投资项目备案通知书及境外投资证书后，中国投资者方可向当地银行提交外汇登记申请，以完成股权转让价款的汇出或开立资本项目结算账户接收以外币支付的股权转让对价资金。
二、跨境资金收付
在跨境股权交易的复杂流程中，资金收付环节往往涉及诸多法律与财务规定，需要交易各方清晰理解并妥善操作。以下是针对跨境资金收付中常见疑问的专业解析：
①股权转让款的支付对象与方式
在跨境股权转让交易中，股权转让款的支付对象必须是股权转让方，即资金应当直接支付给外方境外账户或其在境内外开立的合法账户，以确保资金的合规流动。
任何试图通过支付给关联方来规避跨境支付的行为，均不符合相关法规要求。此外，跨境收付应在境内机构完成所有必要的外汇登记手续后方可进行。
关于“零对价”股权转让，这种交易模式存在显著的法律与税务风险。零对价转让股权可能导致法律性质上的争议，一旦发生纠纷，可能面临协议无效的后果。
同时，此类交易涉嫌违反《中华人民共和国外汇管理条例》中关于交易价格应与市场公允价格相符的规定。
此外，无偿受让股权在后续转让时可能引发高额的税务负担。若存在特殊商业安排需要“零对价”转让股权，建议明确其法律性质为赠与，并签署《股权赠与协议》。
②高溢价转股的风险与审查
在外转中业务中，若中方股东认购外方股权对价或购买股权对应的注册资本超过150%，则被视为高溢价转股。
此类交易涉及的主要风险包括股权转让定价的合理性、外方股东的身份识别、交易双方是否存在关联交易、是否涉及敏感地区和制裁名单等。
为确保交易合规性，银行在处理高溢价转股业务时会加强尽职审查。
审查内容涵盖外方股东的实际控制人背景，以防范通过关联交易实现大额资金跨境流出的风险；对资产评估公司出具的股权价值评估报告进行审核，确认高溢价转股的真实性；对收购方资金来源进行审查，确保资金规模与经营规模相符，资金来源与生产经营范围、财务状况相匹配。通过严格的审查程序，旨在降低高溢价转股交易中的合规风险。
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