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红筹结构的典型特点

37号文时代：2005年11月1日实施的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，下称“75号文”）霸屏了近10年，一度是红筹业务最关键的操作法规。2014年7月14日，国家外汇管理局发布《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，下称“37号文”），废止了75号文，并针对市场变化重新对境外投资进行了梳理，对境外投资的外管登记流程和要求进行了一定调整，红筹全面进入37号文时代。

ODI通道改变传统红筹结构：自2009年商务部发布《境外投资管理办法》并逐步放开企业境外投资（下称“ODI”）以来，众多中国企业通过ODI通道实现对外投资。红筹结构中也出现越来越多通过ODI方式落地境外的中资股东。由此，“大红筹”及上市公司分拆[5]等问题成为红筹结构中新的关注点。

境内机构股东外翻成为关键：早期市场中，搭建红筹结构多为初创期企业，多数企业境内股东只有创始人团队或天使投资人。随着资本市场在国内的进一步发展和成熟，多数企业在搭建红筹结构前已经在境内完成了多轮融资，机构股东从数名到数十名不等，其中大多数是境内机构。根据不同的实际情况，这些机构股东通过不同的方式在境外公司层面实现相应的持股，包括但不限于境外投资、境外关联实体、境内外双层结构等方式。由此，如何设计机构股东外翻方案成为红筹结构搭建中十分关键的一环。

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