2014年7月14日，国家外汇管理局（“外管局”）发布《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，也就是37号文。
其目的是进一步规范境内居民通过特殊目的公司（“SPV”）从事投融资活动所涉及的跨境资本交易（尤其是民营企业海外红筹上市项目），调动境内居民境外投融资并返程投资的积极性，打破以往外汇障碍造成的限制。在目前境内个人对外投融资存在外汇管制的情况下，允许境内个人到境外设立以融资为目的特殊目的公司，用于境外融资后返程投资境内。
登记重点
第一步：首先申请人需要获得境内权益
根据目前监管要求，37号文登记主要适用于境内自然人以境内权益出资，在境外设立特殊目的公司进行投融资的情况，境内权益通常指自然人直接或间接持有的中国境内企业的股份（认定以工商登记为准）。
所以，办理登记的自然人首先要拥有“境内资产或权益”，37号文的申请人必须在一家境内企业中持有权益。
注意：这步操作涉及企业自身方案的确定，企业或个人要综合考虑后续股权重组、法律和税务规划等需求，确认自己在境外持股的方式，从而确定对应境内权益主体的选择和重组方案。由于各个企业情况差异较大，涉及的专业领域较多，所以建议企业在前期方案确定前咨询专业机构。
第二步：设立境外第一层特殊目的公司（简称SPV公司）
37号文是对境内居民境外投资特殊目的公司的登记，根据外管要求，需要登记申请人在境外直接控制的第一层公司信息。
所以，在提请37号文正式登记之前，必须完成境外第一层SPV公司的设立，作为申请人的个人控股公司（通常是BVI公司）。
这步操作相对快捷，一般BVI公司注册时间在一周以内。
注意：一般建议每个申请人各自设立单独的SPV公司，减少因股份变化引起第一层SPV变化引发37号文变更登记。
若涉及37号文登记的人数较多时，建议多设立几家SPV公司，以防后续人员变动引起申请人控股的第一层公司变动，从而触发复杂的37号文变更登记。
第三步：办理中国籍自然人股东的外管37号文登记手续
2015年之前，37号文登记的审批权限在各地外管局，自2015年之后，37号文审批权限被下放到了各地银行。
实操中，因为很多银行对于此类业务并不熟悉，有些银行一边操作一边学习，因此需要花费大量时间进行沟通。如果企业对于时间要求较高，建议前期咨询专业机构并由专业机构代为沟通。
注意：对于37号文的审批，各地银行及外管局的政策口径不同。若涉及37号文登记的人数较多时，建议在准备正式文件之前，由专业机构先就整体方案与当地银行或外管沟通确认后再安排申报。
对于非标准及一些变形结构，由于政策原因，银行可能无法直接判断，需要与当地外管确认，也建议此过程由专业机构与银行和外管进行沟通、准备资料，会更高效。
第四步：完成境外融资及返程投资
日前监管形势下，37号文登记的目的是为了境外融资及返程投资，因此需要在完成37号文登记之后，去完成境外融资及返程投资的动作，并且此时间节点不可提前。否则可能会被认定为补登记，面临处罚风险。
登记难点
1.境外SPV设立的时间节点。在设立境外SPV时，一定要确保37号文申请人在工商层面已经获得境内权益。
2.关于境内登记人数较多的问题，因各地政策口径不同，对于人数较多的37号文登记难度较大，会有争议。建议办理登记之前先与当地银行及外管局确认是否可以顺利办理，或者可以聘请专业机构给出建议。
3.境内权益主体中有机构股东需要办理ODI登记。有些地区对于37号文登记中有机构股东办理ODI登记的情况有争议，建议先与当地确认后再定方案。
此外，涉及境内权益主体中不参与办理登记的自然人和机构股东，有些地区银行或外管要求签署表达放弃办理37号文登记的文件，其内容可能会引起相关股东的误解，建议提前与其进行沟通确保顺利签署。
4.在目前的情况下，期权激励和境外信托的形式登记37号文较难实现。但在实操中，有些变形方案可以实现激励计划行权或信托在境外持股的目的，建议企业在操作之前与专业机构、律师或会计师进行沟通确认。
