根据香港法律规定,除上市公司外,所有在港成立的公司都需要对重要控制人进行登记在册,并备存在注册办事处或香港指定地址,以供政府执法人员随时进行查阅。
如不及时备存SCR,不仅会给公司带来巨大的经济损失,甚至可以导致公司不能正常运营。此外,如果任何人在接到注册处通知后处理不当或是提供虚假信息、误导信息、或具欺骗性的资料,该人即属犯罪。一经公诉程序定罪,将可被处罚并监禁。
香港公司SCR常见问答
1.关于“备存重要控制人”
Q:2018年《公司(修订)条例》(下称《修订条例》)有什么新规定?
A:根据《修订条例》,所有在香港成立为法团的公司(上市公司除外)均须:识别及确定对其有重大控制权的人。
Q:我公司属于《公司条例》(第622章)第16部所述的注册非香港公司,在这种情况下,我公司是否须要在香港备存重要控制人登记册?
A:不需要,注册非香港公司无须备存重要控制人登记册,只有根据《公司条例》(第622章)或《旧有公司条例》组成及注册的本地公司(上市公司除外)才须备存重要控制人登记册。
Q:公司是否需要将重要控制人登记册交付公司注册处登记?
A:不需要,公司无须将重要控制人登记册交付公司注册处登记,但重要控制人登记册须备存于公司的注册办事处或香港的某个地方。
2.关于“识别重要控制人”
Q:公司该采取什么行动以确定其重要控制人?
A:公司须采取合理步骤,以确定其重要控制人,有关步骤包括检视公司的成员登记册、组织章程细则、股东协议或其他相关协议,以及向任何相信已知悉或有合理因由相信是:
重要控制人的人士;
任何相信或有合理因由相信是知道重要控制人身份的人士发出通知。
Q:就公司须采取合理步骤以识别其重要控制人,在哪些情况下公司不须要向一个公司已知道是其重要控制人的人发出通知?
A:如重要控制人是须登记人士,而公司已获告知该人是公司的重要控制人,以及该人的所有所需详情已由该人或在该人知悉的情况下提供予公司,则公司不须要向该人发出通知。
如重要控制人是须登记人士,而公司已获告知该人是公司的重要控制人,以及该人的所有所需详情已由该人或在该人知悉的情况下提供予公司,则公司不须要向该实体发出通知。
Q:我的公司是一间小规模的私人公司,我是该公司的唯一董事,唯一股东及唯一实益拥有人。我已通知公司我是公司的重要控制人,并已向公司提供我的所有所需详情,公司是否仍须要向我发出通知?
A:不需要,如公司已获告知你是公司的重要控制人,以及你的所有所需详情已由你或在你知悉的情况下向公司提供,则公司不须要向你发出通知。
Q:如果重要控制人未有在1个月的指明限期内就公司的通知作出回复,公司应采取什么行动?
A:公司必须在其重要控制人登记册内注明,公司已向它所知道的或有合理因由相信其为该公司须登记人士或须登记法律实体的人发出通知,但该人未有在1个月的指明限期内遵从该通知的规定。
如通知的收件人未有遵从该通知所述明的规定,公司可考虑向公司注册处举报有关个案。
Q:《公司条例》附表5A第1(d)条所述【重大影响力或控制】是什么意思?我是否须把我公司的高级管理人员,例如行政总裁及董事,列入重要控制人的登记册?
A:凡某人能确保公司一般会接纳其要求的活动,这可显示为【重大影响力】。此外,凡某人能指示公司的活动,这可显示为【控制】。某些职责或职位本身并不足以令某人被视为对公司发挥或行使重大影响力或控制。在决定是否将你公司的高级管理人员列入重要控制人登记册,你应考虑这些高级管理人员的权力,尤其是他们是否就公司经营业务的决定有绝对决定权或否决权。
Q:如公司未能识别重要控制人,应如何处理?
A:如采取了所有合理步骤后仍未能识别重要控制人,公司应联络公司注册处以寻求协助。
3.关于“重要控制人登记册内容”
Q:假如公司没有重要控制人,是否需要备存重要控制人登记册?
A:需要,如公司知道该公司没有重要控制人,公司须在重要控制人登记册注明此事。
Q:我的公司是一间小型私人公司,有两位股东,每人持有公司50%的股份,谁是我公司的重要控制人?
A:如某人直接或间接持有公司25%以上的已发行股份,即属该公司的重要控制人。因此,你公司的两位股东均为公司的重要控制人。他们的详情均须记入重要控制人登记册。
Q:我的公司是一间小型私人公司,只有一名股东,一间名为ABC Profits Limited的香港公司,ABC Profits Limited是否为我公司的唯一重要控制人?
A:不是,如自然人甲透过ABC Profits Limited对你的公司有重大控制权,甲也属公司的重要控制人,ABC Profits Limited及甲的详情均须记入重要控制人登记册。
Q:我的公司是一间小型私人公司,只有一名公司股东,为一间于英属维尔京群岛成立的海外公司,而该海外公司由我全资拥有,谁是我公司的重要控制人?
A:如某人直接或间接持有公司25%以上的已发行股份,即属该公司的重要控制人,因此,该海外公司及你均为公司的重要控制人,该海外公司及你的详情均须记入重要控制人登记册。